CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES QUE CELEBRAN, POR UNA PARTE, COMO VENDEDOR,..............., S.A. DE C.V., REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL LIC. ............................................Y POR LA OTRA, COMO COMPRADOR,............................................, S.A. DE C.V., REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL LIC. ............................................, CONFORME A LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:
DECLARACIONES
I. Declara el Vendedor, a través de su representante:
a) Que es una sociedad mercantil organizada y constituida conforme a las leyes de la República Mexicana, como se acredita con la escritura pública número .................. de fecha …. de ............ de ............, pasada ante la fe del Licenciado ....................................., Notario Público número ……. del Distrito Federal, cuyo primer testimonio fue inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio, el ..... de ............ de ............, bajo el folio mercantil número …………..
b) Que su representante legal cuenta con facultades suficientes para la celebración de este acto, facultades que no le han sido limitadas, modificadas o revocadas en forma alguna.
c) Que es actualmente propietario de …………. ( cantidad con letra ). acciones ordinarias, nominativas, con pleno derecho de voto, totalmente suscritas y pagadas que representan el …….% del capital social suscrito y pagado de ....................................., S.A. de C.V., en lo sucesivo las 'Acciones' las cuales se encuentran libres de todo gravamen y limitación de dominio.
d) Que el capital social de ..................................... está representado por acciones ordinarias, nominativas, íntegramente suscritas y pagadas y por lo tanto libres; que son los únicos valores y acciones autorizados, emitidos o en circulación de ..................................... y que no existe derecho alguno de suscripción que implique una dilución a los accionistas de ....................................., tales como sin limitación alguna, opciones, valores convertibles u otros derechos que sean convertibles, warrants o convenios de suscripción con cualquier accionista, parte relacionada (en el entendido de que por 'Parte Relacionada' se entenderá en relación con ..................................... o el Vendedor una entidad que sea directa o indirectamente controlada por, controle o esté bajo el control común de ..................................... o de el Vendedor, así como cualquier accionista, consejero o funcionario de ..................................... o de el Vendedor) o de un tercero con ......................................
e) Que a la fecha de firma del presente documento no existe ningún gravamen o limitación de cualquier especie respecto de las Acciones, y que de igual forma ni ....................................., ni el Vendedor ni sus demás accionistas o cualquier Parte Relacionada con las partes han celebrado algún acuerdo, contrato o convenio que continúe vigente que impida o restrinja la tenencia o transmisión de las Acciones materia del presente documento, o la participación del Comprador en el capital social de ....................................., incluyendo, en forma enunciativa mas no limitativa, cualquier derecho de preferencia en favor de cualquier otra persona o entidad o restricciones de participación en el capital por la calidad personal de los adquirentes directa o indirectamente.
f) Que es su voluntad el transferir la propiedad de las ……………… (cantidad con letra) acciones al Comprador, de acuerdo con los términos y condiciones previstas en el presente Contrato, lo que realizará en plena propiedad y sin limitación alguna de su dominio.
g) Que las declaraciones que se detallan en el presente Contrato son verdaderas y que no ha omitido información alguna para que el Comprador tome una decisión para adquirir las Acciones.
II. Declara el Comprador a través de su representante:
a) Que es una sociedad mercantil organizada y constituida conforme a las leyes de la República Mexicana, como se acredita con la escritura pública número .................... de fecha …. de ............ de ............, pasada ante la fe del Licenciado ....................................., Notario Público número .................... del Distrito Federal, cuyo primer testimonio fue inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio, el … de ............ de ............, bajo el folio mercantil número .................... .
b) Que su representante legal cuenta con facultades suficientes para la celebración de este acto, mismas que no le han sido limitados, revocadas o modificadas en forma alguna.
c) Que desea celebrar el presente Contrato para adquirir las Acciones de ......................... .
Por las razones anteriormente mencionadas y en vista cíe las anteriores Declaraciones, las partes convienen en celebrar este Contrato al tenor de las siguientes:
CLÁUSULAS
PRIMERA. OBJETO. El Vendedor en este acto vende y transmite al Comprador y el Comprador compra y adquiere para sí, con todo cuanto de hecho y por derecho le corresponde, libres de todo gravamen y limitación de dominio, las Acciones a las que se ha identificado debidamente en los antecedentes del presente contrato.
SEGUNDA. PRECIO Y MONTO. Sujeto al Ajuste del Precio de Venta que se establece en el presente contrato, el precio por las Acciones ascenderá a la cantidad total de $................... (……………. de pesos 00/100 M.N.), en efectivo (en lo sucesivo el 'Precio de Venta'), y pagadero en la fecha de firma del presente contrato (en lo sucesivo la 'Fecha de Firma').
TERCERA. FECHA DE FIRMA. El Precio de Venta ajustado en su caso, conforme a lo establecido en el presente instrumento, se entregará al Vendedor en la Fecha de Firma que se identifica en la cláusula inmediata anterior.
Contra la entrega del Precio de Venta al Vendedor, en la Fecha de Firma como se describe en el párrafo anterior, el Comprador podrá disponer libremente de las Acciones de .....................................y de todos los activos que le corresponda a tal sociedad mercantil.
CUARTA. AJUSTE EN EL PRECIO DE VENTA. El Vendedor expresamente conviene en que el Precio de Venta de las Acciones se ajustará con posterioridad a la Fecha de Firma mediante una reducción (el 'Ajuste del Precio de Venta'), en caso de que cualesquiera de las declaraciones hechas por el Vendedor en el presente Contrato resultare por cualquier razón incorrecta, falsa u omisa. El Precio de Venta se ajustará y, por tanto, se reducirá precisamente en el mismo monto al que ascienda el daño, perjuicio, diferencia o menoscabo, derivado de la falsedad o inexactitud de las Declaraciones del Vendedor. Asimismo, el Vendedor conviene en resarcir al Comprador respecto de cualesquiera cantidades que el Comprador tenga que erogar o pierda, en caso de que dichas cantidades sean de un monto en exceso de $ ......................... ( ......................... Pesos 00/100 M.N.), ya sea en uno o varios actos, por concepto de:
1. Cualquier tipo de indemnizaciones, sanciones, penas convencionales, y/o por los daños y perjuicios correspondientes o por cualquier otro concepto, que resulten como consecuencia de cualesquiera reclamación o demanda, pérdida o menoscabo por solicitud, demanda, procedimiento o acción interpuesta en contra del Comprador por cualquier acto que derive de este Contrato;
2. Cualesquiera daños y/o perjuicios sufridos por el Comprador, todos ellos erogados o causados como consecuencia de algún hecho o circunstancia que no haya sido, expresamente y por escrito declarado y señalado al Comprador por parte del Vendedor, con anterioridad a la fecha de firma de este contrato, incluyendo sin limitación todos aquellos pasivos o contingencias de cualquier naturaleza (aun fiscal), que no hubieren sido registrados en los Estados Financieros de ....................................., los cuales sirven de base para la compraventa materia de este Contrato y que se hubieren originado hasta la Fecha de Firma, incluyendo activos indebidamente registrados o no existentes, activos sobrevaluados, y pasivos fiscales, laborales o de cualquier otra naturaleza no registrados o no informados al comprador por el vendedor, incluyendo cualesquier tipo de controversias y/o litigios.
El Comprador podrá demandar sin limitación alguna, en una o varias ocasiones, según sea el caso, el pago íntegro de la indemnización en los términos previstos en el presente contrato, dentro de un plazo que no excederá de ........ (treinta) días contados a partir de la Fecha de Firma del mismo.
QUINTA. ENTREGA DE LAS ACCIONES. En la Fecha de Firma del presente instrumento, el Vendedor entregará al Comprador los títulos representativos de las Acciones debidamente endosados en propiedad, libres de todo gravamen y limitación de dominio, incluyendo, de así ser procedente, los dividendos, productos y demás frutos o productos que se deriven de las Acciones a partir de la Fecha de Firma del presente Contrato.
SEXTA. CIERRE. Lugar y fecha del Cierre. El Cierre de la operación de compraventa de las Acciones objeto de este Contrato (en lo sucesivo el 'Cierre'), se llevará a cabo en las oficinas del Comprador, o en cualquier otra ubicación acordada por las partes, en la Fecha de Firma. Todos aquellos actos que deban ocurrir durante el Cierre se considerarán que ocurren en forma simultánea, por lo que ninguna entrega de documentos se considerará completada hasta en tanto todas las transacciones y entregas de todos los documentos necesarios al efecto, se hayan llevado a cabo.
SÉPTIMA. DOCUMENTACIÓN QUE EL VENDEDOR DEBERÁ ENTREGAR AL COMPRADOR. Con el fin de efectuar la venta y traspaso de las Acciones, el Vendedor preparará y entregará al Comprador en la Fecha de Firma conjuntamente con los títulos que amparen las Acciones, debidamente endosados en propiedad, libres de todo gravamen o restricción de cualquier naturaleza, incluyendo los siguientes elementos:
a) Los libros de variaciones de capital, asambleas y sesiones de consejo de ....................................., que, en su caso, incluyan ya los asientos relativos a la compraventa de las Acciones al Comprador, debidamente firmados por funcionarios autorizados de .....................................;
b) Cartas de renuncia al Consejo de Administración de .....................................por parte de los actuales miembros del Consejo de Administración de la citada sociedad mercantil;
c) Todos los demás documentos jurídicos, contables y registros propios de ....................................., así como cualesquiera documentos que en la opinión del Comprador sean razonablemente necesarios o convenientes para la transferencia de las Acciones y la continua participación en la administración de ..................................... por el propio Comprador.
El vendedor en forma expresa garantiza a el comprador que los elementos antes citados contienen entre otros actos, los estatutos sociales vigentes (incluyendo sus reformas) de ......................... ; que las actas de las asambleas de accionistas y sesiones del Consejo de Administración de ..................................... son veraces y completas hasta la fecha de este Contrato, y que reflejan con precisión todos los acuerdos que necesitan ser adoptados por los accionistas y por el Consejo de Administración de ...................................... Igualmente el vendedor en forma expresa garantiza a el comprador que los libros de registro de accionistas de ..................................... contienen los registros vigentes de las acciones emitidas y suscritas, al igual que un registro completo de las transferencias que han sufrido dichas acciones.
OCTAVA. DECLARACIONES. El Vendedor declara y garantiza al Comprador que la información y las declaraciones contenidas en este Contrato (las 'Declaraciones del Vendedor') a la Fecha de Firma son exactas, verdaderas, ciertas y que no se ha omitido información alguna que se requiera para adquirir las Acciones en la proporción que se declara y reconocen que dichas Declaraciones son el motivo determinante para que el Comprador celebre el presente Contrato, en el entendido de que, en caso contrario y en el supuesto de que cualquier información o datos de los contenidos en el presente contrato sean falsos, incompletos o inexactos por cualquier causa que pueda tener un efecto negativo en las operaciones de ....................................., o de la compraventa objeto de este Contrato y sus operaciones normales en el curso ordinario del negocio, en exceso de $ ......................... ( ......................... Pesos 00/100 M.N.), el Comprador podrá proceder a exigir al vendedor el pago de la indemnización y la consecuente reducción en el precio a que se refiere la Cláusula Segunda del presente Contrato.
Igualmente el vendedor declara y garantiza a el comprador que ..................................... siempre ha sido administrada conforme a las mejores prácticas de administración utilizadas en mercados semejantes, así como de conformidad con las leyes aplicables; y, tanto los estados financieros individuales y consolidados auditados, de ..................................... al ........ de ............ de ............ corno los estados financieros, individuales y consolidados, no auditados previos de ..................................... al ........ de ............ del .......que se adjuntan al presente Contrato como Anexo 'B' (en lo sucesivo los 'Estados Financieros'): i) reflejan la situación financiera y contable real y actual de ....................................., a la fecha de su emisión; ii) fueron preparados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México aplicados sobre bases consistentes; iii) desde el ........ de ............ de ............ a la fecha, no ha ocurrido hecho alguno que haya modificado en forma substancialmente adversa o negativa cualquiera de los Estados Financieros; iv) ..................................... está al corriente en sus libros corporativos y contables, y que todas sus operaciones están reflejadas en los Estados Financieros, en su contabilidad y en los libros contables, conforme a los principios de contabilidad generalmente aceptados en México aplicados sobre bases consistentes; v) el valor de los activos de ..................................... ha sido revaluado conforme a los principios de contabilidad generalmente aceptados en México y aplicables en la industria sobre bases consistentes; vi) ..................................... no ha registrado en los Estados Financieros, en sus libros o en cualquier registro contable en forma materialmente incorrecta o falsa, cualquier entrada o cualquier activo de ......................... ; vii) ..................................... no tiene más pasivos financieros, laborales, fiscales o de cualquier otro tipo que los que reflejan los Estados Financieros de la misma; viii) no existe ninguna información o hecho materialmente relevante no reflejado en los Estados Financieros que no haya sido informado al Comprador por escrito; ix) no existen obligaciones a cargo de ..................................... asumidas fuera del curso normal de los negocios de ésta que no estén reflejadas en los Estados Financieros; y que x) ..................................... no tiene celebrada operación alguna por virtud de la cual hubiere asumido obligaciones sin límite de responsabilidad a su cargo.
NOVENA. INDEMNIZACIÓN Y PENA CONVENCIONAL. En caso de que por cualquier causa no pueda o no se ajuste el precio en los términos previstos en el presente contrato, el Vendedor será responsable frente al Comprador por cualquier menoscabo en el capital contable de ..................................... si dicho menoscabo no estuviere reflejado en los Estados Financieros (en lo sucesivo el 'Menoscabo'), incluyendo pasivos y contingencias fiscales, laborales o de cualquier otra naturaleza, estando el Vendedor obligado de manera ilimitada en los términos de la presente Cláusula, a restituir la cantidad que resulte del Menoscabo a título de pena convencional incluyendo sin limitación alguna, el pago de honorarios legales, contables o de cualquier otra índole que sean necesarios y suficientes para resarcir el pago de cualesquiera de los eventos a que se refiere la presente cláusula.
De la misma forma, el Vendedor será responsable frente al Comprador por todas y cada una de las contingencias y/o Menoscabos, que resulten o puedan resultar con fecha posterior a la Fecha de Firma, y que se hayan originado por actos hechos u omisiones realizadas o no con anterioridad a la Fecha de Firma, por lo que se obliga a restituir a el comprador todos y cada uno de los importes que resulten por dichas contingencias y menoscabos, incluyendo los gastos y honorarios que se establecen en el párrafo inmediato anterior de la presente cláusula.
DÉCIMA. CUMPLIMIENTO DE OBLIGACIONES TRIBUTARIAS. El vendedor manifiesta en forma expresa que a) .....................................se encuentra al corriente de todas sus obligaciones fiscales, sean federales, estatales o municipales, así como de sus obligaciones frente a autoridades administrativas federales, estatales o municipales; b) todas las Declaraciones de Impuestos (como aquí se definen), que ..................................... (en lo sucesivo denominada el 'Contribuyente'), debió haber presentado, han sido presentadas puntualmente y en todos los aspectos relevantes contienen información completa, exacta y veraz; c) todos los Impuestos (como aquí se definen) que se han causado y que debieron haber sido enterados o aquellos que cuya causación y pago ha sido reclamada por las autoridades hacendarias al Contribuyente durante todos los períodos y hasta la fecha del presente Contrato, han sido pagados o existe una partida contable para ello; d) no existe ningún gravamen sobre los activos del Contribuyente derivado de la falta de pago de Impuestos; e) el Contribuyente ha dado cumplimiento a todas las leyes y reglamentos en materia de pago y retenciones de Impuestos o cualquiera otra disposición similar y ha enterado puntualmente a las autoridades hacendarias y en la forma prevista por la ley, todas las cantidades retenidas a terceros; f) ningún error en el pago de los Impuestos que haya sido confirmado o determinado por la autoridades hacendarias está pendiente de resolución definitiva; g) el Vendedor no tiene conocimiento de circunstancias que pudieran resultar en la determinación de Impuestos por ejercicios fiscales anteriores; y h) ninguna autoridad hacendaria ha confirmado responsabilidad del Contribuyente en relación a ciertas materias relacionadas con el pago de Impuestos que, por la aplicación de principios fiscales, pudiera resultar en la determinación de Impuestos en otros ejercicios fiscales; i) ninguna auditoría en materia de Impuestos o cual-quiera otro procedimiento administrativo o ante cualquier tribunal en relación con cualquier Declaración de Impuestos del Contribuyente está pendiente; j) ninguna de las transacciones contempladas en, o que se hayan llevado a cabo en relación con este Contrato ha causado o causará que, como resultado de ello, el Contribuyente incurra en responsabilidades fiscales adicionales; k) para los propósitos de este Contrato; l) 'Impuestos' significa todos los impuestos, cargas, derechos y cualquiera otro gravamen ya sea federal, estatal o municipal o de cualquier otra autoridad gubernamental, incluyendo de forma enunciativa y no limitativa al impuesto sobre la renta, impuesto al activo de las empresas, impuesto al valor agregado, ad valorem, impuesto de consumo, impuesto especial sobre producción y servicios, INEONAVIT, SAR y cualquiera otro impuesto en materia de ingresos netos, ventas, transmisión, licencias, retenciones, salarios, seguridad social y cualquiera otros impuestos, aranceles, derechos y contribuciones de cualquier naturaleza, junto con sus intereses, actualizaciones, multas y recargos, impuestos adicionales y aquellos determinados presuntivamente al Contribuyente por autoridades fiscales de cualquier jurisdicción aun por precios de transferencia; y m) 'Declaraciones' significa las declaraciones de impuestos, reportes, informes, registros, avisos y declaraciones complementarias que deban ser presentadas por el Contribuyente en relación con sus Impuestos.
Por lo anterior, el vendedor será entera e ilimitadamente responsable frente al comprador por la falsedad u omisión en que haya incurrido al presentar o no presentar, o al cumplir o dejar de cumplir con cualesquiera de los eventos a que se refiere la presente cláusula, por lo que, en su caso, se obliga a cumplirlos y a responsabilizarse frente a ellos en los términos y con los alcances que al efecto dispongan las leyes de la materia, así como a pagar los daños y perjuicios que se originen por la aparición de cualesquier circunstancia que sea contraria a lo señalado en la presente cláusula, incluyendo los gastos y honorarios a que se refiere la parte final de la cláusula novena del presente documento.
DECIMAPRIMERA. OTRAS OBLIGACIONES A CARGO DE ......................... . El Vendedor manifiesta en forma expresa que .....................................ha cumplido en los términos de ley, y en la extensión que se señala a continuación, con todas y cada una de las obligaciones a su cargo siguientes:
a) Obligaciones de carácter laboral, incluyendo en forma enunciativa mas no limitativa todas aquellas relacionadas con el Seguro Social, participación de los trabajadores en las utilidades de la empresa, salarios, prestaciones, contratos colectivos o individuales de trabajo y en general cualesquiera otras obligaciones laborales que tengan a su cargo, salvo aquéllas que actualmente se encuentran en controversia y por las cuales se han establecido las provisiones necesarias en su contabilidad; y que ningún director o en general, empleado de ......................... , recibe más beneficios que los que normalmente se otorgan a directores o empleados de semejantes características, incluyendo beneficios o derechos en caso de despido, cambio de control u otro evento en .....................................; y que a la fecha no tiene convenido con ningún empleado de .....................................que en caso de despido deberá pagar bono o prestación extraordinaria o superior a lo establecido por la ley en la materia.
b) De Propiedad Intelectual e Industrial, incluyendo el que ..................................... es propietaria de las marcas comerciales y de los derechos de propiedad intelectual o industrial que son utilizados por la misma en su operación y que ha pagado íntegramente las regalías y contraprestaciones por otros derechos de autor u otros conceptos de propiedad intelectual.
Por lo anterior, el Vendedor será enteramente responsable frente al Comprador por cualquier daño, perjuicio, gasto, honorario o menoscabo en el patrimonio de ..................................... o del propio comprador, si dicho daño o menoscabo se presenta por cualquier situación relacionada con el cumplimiento de las obligaciones laborales y/o de propiedad industrial o intelectual a cargo de ..................................... que han quedado relacionadas en la presente cláusula.
Dicha responsabilidad a cargo del vendedor será también aplicable en los casos en que se esté ventilando algún litigio, orden o mandamiento judicial, administrativo o arbitral que involucre a ..................................... ya sea pendiente de resolución o bien exista al expectativa del ejercicio de cualquier acción judicial o administrativa que sea incoada por cualquier acreedor o persona con interés jurídico, que no le haya sido previamente informado por escrito al comprador.
DECIMASEGUNDA. CONSENTIMIENTO. Las partes manifiestan que en la celebración del presente Contrato no existe error o mala fe que pudiera invalidarlo, estando conforme que el Precio de Venta pactado es el justo y real valor de las Acciones. Cada parte será responsable de honorarios, comisiones o cualquier contraprestación en favor de asesores, intermediarios, dependientes, mandatarios o cualquier persona que le hubiese auxiliado, asesorado o contactado para la celebración del presente Contrato y la realización de las operaciones aquí contenidas, excepción hecha de las situaciones a que se refiere la cláusula inmediata anterior.
En relación con lo anterior, el Vendedor expresamente manifiesta que la adquisición del Comprador del capital social de ..................................... mediante el presente Contrato, ha sido aprobada en su caso por todos i) sus órganos corporativos necesarios, ii) por sus accionistas y iii) por las autoridades gubernamentales que son necesarias para llevar a cabo la compraventa objeto del Contrato, y iv) por cualquier otra persona o entidad no gubernamental que requiera dar su consentimiento para la adquisición de la participación o para la operación de compraventa que se documenta en el presente instrumento.
DECIMATERCERA. CONFIDENCIALIDAD. Las partes, sus agentes, funcionarios, empleados y/o trabajadores mantendrán en todo momento, estricta confidencialidad de los términos y condiciones del presente Contrato y de las transacciones aquí contempladas, así como de las operaciones de ...................................... No obstante, las partes podrán revelar tal información a sus accionistas, consejeros y funcionarios, así como a las autoridades competentes que se requiera. Cualquier información al público deberá de ser coordinada entre las partes.
DECIMACUARTA. SANEAMIENTO PARA EL CASO DE EVICCIÓN. El Vendedor se obliga a responder ante el Comprador en los términos de ley por el saneamiento para le caso de evicción por la pérdida de una o más de las Acciones objeto de este Contrato.
DECIMAQUINTA. DOMICILIOS. Las partes señalan como sus domicilios para oír y recibir notificaciones y emplazamientos y para los demás efectos previstos en el presente instrumento los siguientes:
El Vendedor: El Comprador:
Calle ………………. , Calle ………….,
Colonia ……….., Colonia ……
Código Postal ……….. Código Postal
México, D.F. México, D.F.
DECIMASEXTA. TÍTULOS DE LAS CLÁUSULAS. Las partes convienen en que los títulos que aparecen en cada una de las cláusulas de este contrato, son exclusivamente para facilitar su lectura y, por consiguiente no se considerará que definen, limitan o describen el contenido de las cláusulas del mismo, ni para efectos de su interpretación o cumplimiento.
DECIMASEPTIMA. JURÍSDICCION. Para la interpretación y cumplimiento del presente contrato, así como para el caso de cualquier controversia, litigio o reclamación de cualquier tipo, en contra de cualesquiera de las partes de este contrato, todos aceptan someterse expresamente a la jurisdicción y competencia de los tribunales competentes de la Ciudad de México, Distrito Federal, y renuncian expresamente a cualquier fuero distinto, que por razón de sus domicilios presentes o futuros pudiera corresponderles.
Leído que fue el presente Contrato por las partes, quienes enteradas del contenido, valor y consecuencias legales de todas y cada una de sus cláusulas, lo firman conjuntamente en la Ciudad de México, Distrito Federal, a los catorce días del mes de ............ del año dos mil.
El Vendedor El Comprador
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