CONTRATO DE ASOCIACION EN PARTICIPACION QUE CELEBRAN POR UNA PARTE COMO ASOCIANTE ________________________ S.A. DE C.V., REPRESENTADA POR EL INGENIERO____________________ EN LO SUCESIVO 'A.P.' Y POR LA OTRA COMO ASOCIADAS _______________________ S.A. DE C.V., REPRESENTADA POR EL INGENIERO _________________________________, EN LO SUCESIVO 'A.T.' Y . REPRESENTADA POR EL INGENIERO ____________________, EN LO SUCESIVO ' ', AL TENOR DE LAS SIGUIENTES:

DECLARACIONES

I.- Declara el representante legal de 'A.P.':

a) Que tiene facultades suficientes para celebrar el presente contrato en nombre de 'A.P.' como lo acredita con la escritura del _____________________ de, otorgada ante la fé del licenciado Notario e inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de ______________________ bajo número de las fojas uno a la el de_________.

b) Que representada es una sociedad anónima mexicana según consta en la escritura señalada en el inciso anterior.

c) Que , (una empresa de GRUPO.) celebró con _____________________ (Fiduciario), el un FIDEICOMISO para desarrollar _________________ según consta en la _________________________, del otorgada ante la fé del licenciado ___________________, Notario del Distrito Federal, cuya copia fotostática firmada por las partes forma parte del presente contrato como Anexo 1, y que en dicho FIDEICOMISO se prevén una serie de condiciones y obligaciones a cargo de ___________________ dentro de las que se encuentran las relativas a la venta a terceros de _________________ así como los lineamientos para la realización de obras y construcciones en los mismos.

d) Que su representada celebró con ____________________, el un contrato de promesa de venta respecto ___________________ (en lo sucesivo EL LOTE), cuya copia fotostática firmada de común acuerdo por las partes contratantes forma parte integrante del presente contrato como Anexo 2, y que de acuerdo con el Acta-recepción _____________________ suscrita por el ingeniero representante legal de 'A.P.', y el licenciado representante legal de Desarrollo EL LOTE se entregó con una superficie de _________________ y las medidas, linderos y colindancias que se identifican en el Plano anexo, el cual junto con el Acta recepción forman parte integrante del presente contrato como Anexos 3 y 4.

e) Que de acuerdo con lo previsto en el contrato de promesa de venta señalado en el inciso anterior S.A. de C.V. se comprometió a dar las instrucciones necesarias a _____________________ (Fiduciario) para que éste transmita la propiedad de EL LOTE a 'A.P.', previa indicación de conformidad de ____________, una vez que 'A.P.' pague el precio total pactado y cumpla con todas y cada una de las obligaciones a su cargo previstas en dicho contrato.

f) Que su representada celebró con 'A.T.', un contrato de Asociación en Participación (cuya copia fotostática firmada de común acuerdo por las partes contratantes forma parte integrante del presente contrato como Anexo 5 ) para realizar en forma conjunta las obras materia del contrato celebrado entre 'A.P.', S.A. de C.V.' y los futuros contratos que se celebren con dicha empresa, para que con los frutos de esos trabajos paguen conjuntamente el precio pactado en el contrato de promesa de compraventa referido anteriormente.

g) Que el _____________ de ____________ de _______________ celebró con 'A.T.' un convenio a dicho contrato de Asociación en Participación en el que acordaron que 'A.T.' y 'A.P.' transmitirían al Fideicomiso que se celebre con , sus derechos respecto a 'EL INMUEBLE' y a las construcciones, edificaciones o instalaciones erigidas en el mismo, o bien, si éste contrato no se celebra los afectaría a la presente Asociación en Participación, copia fotostática del mismo forma parte integrante del presente contrato como Anexo 6.

h) Que hasta la fecha ha invertido con 'A.T.' en el desarrollo del PROYECTO denominado ubicado en EL LOTE, (en lo sucesivo el PROYECTO) (___________________, moneda de curso legal en los Estados Unidos de América) y que para continuar con el desarrollo del mismo en una porción de EL LOTE comprendida por una superficie de _________________, (_____________________) en lo sucesivo 'EL INMUEBLE', cuyas características, linderos y colindancias se describen en el Plano, que firmado por las partes forma parte integrante del presente convenio como Anexo 7, desea realizar EL NEGOCIO que más adelante se define y en tal virtud es de su interés celebrar el presente contrato de Asociación en Participación.

II. Declara el representante legal de 'A.T.':

a) Que su representada es una sociedad anónima mexicana según consta en la escritura otorgada ante la fé del licenciado, Notario Público e inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del D.F., bajo el ___________

b) Que tiene facultades suficientes para celebrar el presente contrato en nombre de su representada como lo acredita con la escritura el, licenciado, Notario Público número e inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del Distrito Federal bajo el _______________________________.

c) Que sabe y le consta lo declarado por 'A.P.' en los incisos c) a g) que anteceden.

d) Que hasta la fecha ha invertido con 'A.P.' en el desarrollo del PROYECTO ubicado en EL LOTE $ ____________________ ( ___________________), moneda de curso legal en los Estados Unidos de América) y que para continuar con el desarrollo del mismo por lo que se refiere a 'EL INMUEBLE' desea realizar EL NEGOCIO que más adelante se define y en tal virtud es de su interés celebrar el presente contrato de Asociación en Participación.

III. Declara el representante legal de __________________________________

a) Que tiene facultades suficientes para celebrar el presente contrato en nombre y representación de '___________________' como lo acredita con la escritura de otorgada ante la fé del licenciado Notario.

b) Que su representada es una sociedad anónima que se constituyó bajo el nombre de _______________________ como consta en la escritura del otorgada ante la fé del licenciado entonces Notario e inscrita en el folio mercantil el Que posteriormente cambió su denominación a, como consta en escritura otorgada ante la fé del licenciado del e inscrita en el Registro Público y que en la escritura del se protocolizó su última reforma estatutaria.

c) Que en virtud de las declaraciones que anteceden está interesada en coadyuvar con 'A.T.' y 'A.P.' en la realización de EL NEGOCIO que más adelante se define, en los términos y condiciones previstos en el presente contrato.

IV. Declaran los representantes legales de 'A.T.', 'A.P.' y:

Que el ____________ de ________ de ___________ celebraron un contrato preparatorio (Anexo 8) por el que convinieron que para efecto de llevar a cabo EL NEGOCIO celebrarían un contrato de Fideicomiso y en caso de que éste no se llegara a firmar celebrarían el presente contrato de Asociación en Participación.

Dadas las declaraciones que anteceden las partes contratantes convienen la siguientes:

CLAUSULAS

PRIMERA.- OBJETO DEL CONTRATO. 'A.P.', 'A.T.' y convienen celebrar el presente contrato de asociación en participación (en lo sucesivo EL CONTRATO) con el propósito de combinar sus esfuerzos, recursos y experiencias para optimizar en forma conjunta, el negocio consistente en la construcción y comercialización de condominios en 'EL INMUEBLE', así como la obtención de los recursos económicos necesarios para ello (puede incluir el pago de 'EL INMUEBLE') (en lo sucesivo EL NEGOCIO), de conformidad con el Calendario de Obras, cuya copia fotostática firmada de conformidad por las partes contratantes forma parte integrante del presente convenio como Anexo 9, y conforme a los planos y proyectos de obra, y sus modificaciones previamente aprobados por y por , S.A. de C.V., en cumplimiento a lo previsto en el contrato de promesa de venta citado en la Declaración I, inciso d); documentos estos cuyas copias fotostáticas firmados de conformidad por las partes contratantes forma parte integrante del presente contrato como Anexos 2 y 10.

La Asociación en Participación realizará todos aquellos actos necesarios para el exclusivo cumplimiento de su objeto.

SEGUNDA.- OBLIGACIONES Y APORTACIONES DE LAS PARTES.

1.- 'A.P.':

a) Afecta los derechos y obligaciones que como Prominente Comprador adquirió en el contrato de promesa de venta descrito en la Declaración I, inciso d) pero solamente por lo que respecta a 'EL INMUEBLE' con todo lo que de hecho y por derecho le corresponda.

b) Afecta las construcciones e instalaciones que se encuentren en 'EL INMUEBLE' y que en lo futuro se edifiquen y erijan, así como los permisos, licencias, autorizaciones o concesiones ya otorgadas y que se llegaren a otorgar, los estudios y trabajos necesarios para la construcción y comercialización de los condominios que se construyan en 'EL INMUEBLE'; los planos y proyectos relacionados en la cláusula primera.

c) Recibir los ingresos de EL NEGOCIO tanto de aportaciones que le entreguen 'A.P.' y según calendario como de las operaciones relacionadas o correspondientes a la venta de los condominios.

d) Considerar como aportaciones las cantidades que haya recibido de hasta la fecha de la celebración del presente contrato de asociación en participación, según lo previsto en el contrato preparatorio referido en la Declaración IV y aplicarlas para la consecución de los fines de la asociación.

e) Entregar mensualmente a 'A.T.' y a los estados financieros y de resultados, la relación detallada de las operaciones de venta realizadas y de las inversiones, así como toda la información necesaria que demuestre y requieran 'A.T.' y para conocer y revisar la situación de EL NEGOCIO. De igual forma, previamente a la celebración de EL CONTRATO entregará la información necesaria a y a 'A.T.' para conocer la situación actual de EL NEGOCIO.

f) Responder a todas las partes contratantes y a sus causahabientes del saneamiento para el caso de evicción de los derechos que como prominente comprador de EL LOTE tiene, pero solamente por lo que respecta a 'EL INMUEBLE'.

g) Responder ante terceros por las obligaciones contraídas con motivo del cumplimiento del objeto de EL CONTRATO y apegarse a los términos y condiciones previstos en EL CONTRATO, en el entendido de que en lo no previsto deberá consultarlo con 'A.T.' y para llegar a un acuerdo escrito.

h) Celebrar con o con cualquiera de sus empresas filiales o subsidiarias los subcontratos necesarios para la ejecución física de las obras de construcción en 'EL INMUEBLE', en el entendido de que con motivo de dicho subcontrato 'A.P.' tendrá derecho a reembolsarse de los recursos de la Asociación en Participación, previa autorización por escrito de solamente su costo integral de operación, resultante de la adición de los costos que tenga en los subcontratos que celebren y sus costos directos derivados del mismo.

Con motivo de la Gerencia del Proyecto de construcción de los condominios que estará a cargo de o de cualquiera de sus empresas filiales o subsidiarias, 'A.P.' deberá reembolsarles su costo integral de operación resultante de la adición de los costos que tenga en los subcontratos que celebren y sus costos directos derivados del mismo.

Asimismo, 'A.P.' deberá entregar a las cantidades de dinero necesarias, con cargo a los recursos de la Asociación en Participación, para que ésta última las reembolse a 'A.T.' con motivo del subcontrato que celebre con , en el entendido de que el reembolso a 'A.T.' corresponderá a su costo integral de operación, resultante de la adición de los costos que tenga en los subcontratos que celebre y sus costos directos derivados del mismo.

Las partidas relativas a: elevadores, aire acondicionado, equipos hidráulicos y sus controles, transformadores y/o subestaciones, equipos de alberca, vidrios, ventanería de aluminio, carpintería, puertas, clóset, chapas, cerrajería, muebles de baño, llaves, regaderas y accesorios de baño, recubrimientos de pisos y muros, muebles de cocina, ventiladores y extractores, acero, concreto, equipos de intercomunicación y antena maestra y/o parabólica podrán ser subcontratadas directamente por o cualquiera de sus empresas filiales o subsidiarias o por 'A.T.' y/o 'A.P.', si corresponden a las obras a cargo de cada uno pero siempre serán libres de cargos por costos indirectos.

j) Lograr junto con 'A.T.' y la adecuada comercialización de los condominios, la que deberá ser atendida profesionalmente para lo cual celebrará los contratos que sean necesarios, coordinando los programas de construcción con los requerimientos que se deriven de las ventas, así como decidir por escrito, junto con 'A.T.' y, la persona física o moral que se encargará de la comercialización de las unidades condominales.

2.- 'A.T.':

a) Afecta sus derechos respecto a 'EL INMUEBLE' y a las construcciones, edificaciones o instalaciones erigidas en el mismo, derivadas del contrato de Asociación en Participación y el convenio al mismo referidos en los incisos f) y g) de la Declaración I.

b) Aportará a la asociación la cantidad de $ _________________ (___________________)

c) Celebrar con los subcontratos necesarios para la ejecución física de las obras de construcción en 'EL INMUEBLE', en el entendido que la subcontratación será igualmente a su costo integral.

Las partidas relativas a: elevadores, aire acondicionado, equipos hidráulicos y sus controles, transformadores y/o subestaciones, equipos de alberca, vidrios, ventanería de aluminio, carpintería, puertas, closets, chapas, cerrajería, muebles de baño, llaves, regaderas y accesorios de baño, recubrimientos de pisos y muros, muebles de cocina, ventiladores y extractores, acero, concreto, equipos de intercomunicación y antena maestra y/o parabólica podrán ser subcontratadas directamente por o cualquiera de sus empresas filiales o subsidiarias o por 'A.T.' y/o 'A.P.', si corresponden a las obras a cargo de cada uno pero siempre serán libres de cargos por costos indirectos.

d) Lograr junto con 'A.P.' y la adecuada comercialización de los condominios, la que deberá ser atendida profesionalmente, coordinando los programas de construcción con los requerimientos que se deriven de las ventas, así como decidir por escrito, junto con 'A.P.' y la contratación de las personas físicas o morales que se encargarán de la comercialización de las unidades condominales.

3.- A.T

a) Aportará a la asociación la cantidad de hasta ______________ (__________________) moneda de curso legal en los Estados Unidos de América, para los fines de EL NEGOCIO, conforme al calendario de pagos el cual firmado de común acuerdo por las partes contratantes forma parte del presente contrato como Anexo 11.

Encargarse de llevar a cabo por sí o a través de cualquiera de sus empresas filiales o subsidiarias la Gerencia del PROYECTO de construcción de los condominios que se ubicarán en 'EL INMUEBLE' cuidando la calidad de las obras, el calendario de ejecución y el costo de las mismas, subcontratando con 'A.P.' y 'A.T.' la ejecución física de las obras de construcción en 'EL INMUEBLE', en el entendido de que el precio al que contrate o sus empresas filiales o subsidiarias será su costo integral de operación, mismo que será igual a aquél que resulte de la suma de los costos que tenga en los subcontratos y sus costos directos derivados del mismo.

b) Las partidas relativas a: elevadores, aire acondicionado, equipos hidráulicos y sus controles, transformadores y/o subestaciones, equipos de alberca, vidrios, ventanería de aluminio, carpintería, puertas, closets, chapas, cerrajería, muebles de baño, llaves, regaderas y accesorios de baño, recubrimientos de pisos y muros, muebles de cocina, ventiladores y extractores, acero, concreto, equipos de intercomunicación y antena maestra y/o parabólica podrán ser subcontratadas directamente por o cualquiera de sus empresas filiales o subsidiarias o por 'A.T.' y/o 'A.P.', si corresponden a las obras a cargo de cada uno pero siempre serán libres de cargos por costos indirectos.

c) Lograr junto con 'A.P.' y 'A.T.' la adecuada comercialización de los condominios la que deberá ser atendida profesionalmente, coordinando el calendario de construcción con los requerimientos que se deriven de las ventas, así como decidir por escrito junto con 'A.P.' y 'A.T.' la contratación de las personas físicas o morales necesarias para la comercialización de las unidades condominales.

Queda entendido que lo aportado por las partes será aplicado exclusivamente a la realización y cumplimiento del objeto de EL CONTRATO y deberá quedar, cuando eso sea contablemente posible, debidamente registrado en la contabilidad que al efecto se lleve de la Asociación en Participación y se podrán hacer constar expresamente en documentos que firmados por las partes pasen a formar parte de EL CONTRATO como Anexos 10 y 10bis 1, 10bis 2, y así sucesivamente.

Los bienes tangibles que 'A.T.', 'A.P.' y pongan a disposición para los efectos de la Asociación en Participación, pasan a formar parte de la Asociación en Participación, a excepción de la maquinaria y equipo que se utilicen para la ejecución de las obras.

No obstante lo señalado en la Cláusula Segunda, el monto y tipo de las aportaciones de las partes a la Asociación en Participación, para los efectos de EL CONTRATO, podrá ser revisado por las partes, en la forma y términos que de común acuerdo señalen.

TERCERA.- EJERCICIO FISCAL - El ejercicio fiscal de la Asociación en Participación coincidirá con el de 'A.P.', ajustándose, en cada caso, a las disposiciones de las Leyes Fiscales aplicables.

CUARTA.- GARANTIA.- 'A.P.' otorgará individualmente a cada uno de 'A.T.' y '___________” una fianza por la cantidad de $__________________ (_____________ pesos 00/100 M.N.), por la que garantiza el cumplimiento de las obligaciones asumidas en EL CONTRATO.

QUINTA.- IDENTIFICACION.- Para los efectos de identificación la Asociación en Participación se llamará

SEXTA.- DOMICILIO.- Para los fines de EL CONTRATO el domicilio de la Asociación en Participación será el de 'A.P.'

SEPTIMA.- VIGENCIA Y TERMINO.- Las partes contratantes acuerdan que el presente contrato tendrá una vigencia ____________ contados a partir de la firma del mismo.

Las partes contratantes podrán prorrogar, mediante convenio por escrito, el plazo señalado en el párrafo anterior, en el entendido de que es voluntad de las misma que el presente contrato no se de por terminado si aún hubiesen condominios construidos sin vender.

La liquidación de la Asociación en Participación se hará de acuerdo con lo previsto en la Cláusula Décima Sexta.

OCTAVA.- ADMINISTRACION.- La administración de la Asociación en Participación, del dinero y de todos los bienes aportados serán llevados por 'A.P.'

NOVENA.- REEMBOLSO DE GASTOS.- Las partes contratantes convienen que previamente a que 'A.T.', 'A.P.' y realicen algún gasto en cumplimiento de EL CONTRATO deberán ser sometidos a su aprobación por escrito entre los mismos y serán reembolsados con cargo a la Asociación en Participación siempre y cuando la parte que incurra en el gasto lo compruebe con los documentos necesarios a satisfacción de todas las partes contratantes y éstas lo aprueben.

DECIMA.- CONTRATACION DE PERSONAL.- Ya que la Asociación en Participación carece de personalidad jurídica, en caso de requerirse la contratación de personal esta será hecha por 'A.P.' teniendo solamente ésta la obligación de responder ante las personas que contrate.

En el caso de la aportación de servicios, la relación de trabajo seguirá vigente entre el prestador y el personal que emplee para la prestación del servicio.

DECIMA PRIMERA.- REPARTO DE GANANCIAS Y DE PERDIDAS.- Las utilidades que se obtengan como resultado de los fines de EL NEGOCIO una vez cubiertos los costos, gastos e impuestos serán aplicadas de la siguiente manera y en el siguiente orden forzoso:

I) Se entregará primero a su aportación que será de hasta

II) Se repartirá a 'A.T.' y a 'A.P.' las utilidades que genere EL NEGOCIO hasta seis millones de dólares, en cuyo reembolso la aportación de será igual a la proporción que resulte de tomar, para estos efectos, en ____________________ la aportación de 'A.T.' y 'A.P.' conjuntamente y la de en la cantidad efectivamente aportada.

III) Se entregará a 'A.T.' y 'A.P.' su aportación siendo las siguientes:-

IV) La utilidad excedente, en caso de existir, se repartirá en las mismas proporciones señaladas en el inciso

V). Las partes contratantes convienen que cada uno tendrá derecho a un departamento que se ubique en EL INMUEBLE, de igual valor, a precio de preferencia, es decir, treinta por ciento de descuento sobre su valor comercial, que será aplicado a cuenta de sus utilidades.

Si además alguna de las partes contratantes desea adquirir otros departamentos, podrá ser posible, pero para efecto de la determinación de utilidades se tomarán a valores comerciales dichos departamentos, independientemente del precio que se asigne a estos para llevar a cabo la operación.

Las pérdidas se repartirán entre 'A.T.', 'A.P.' y en la proporción señalada en el inciso (ii) de esta cláusula, debiéndose tomar en cuenta los ingresos y los costos que implique exclusivamente EL NEGOCIO y el cumplimiento del objeto de la Asociación en Participación.

DECIMA SEGUNDA.- CONTABILIDAD.- De la Asociación en Participación se llevarán libros y registros contables complejos dentro de la contabilidad de 'A.P.' en los que se anotarán las transacciones, asuntos y conceptos relativos a EL NEGOCIO, bienes de la Asociación en Participación, incluyendo costos, gastos cargables a la Asociación en Participación, aportaciones de las partes, ingresos, activos, pasivos, utilidades y pérdidas, flujo de efectivo y cualesquiera otro registro contable.

Toda vez que 'A.P.' es la responsable ante el fisco federal de la determinación de la utilidad o pérdida fiscal, será ésta quien tenga a su cargo la contabilidad. No obstante lo anterior, los registros contables de la Asociación en Participación estarán a disposición de 'A.P.' para su revisión e inspección.

DECIMA TERCERA.- TERMINACION.- Será causas de terminación de EL CONTRATO, sin necesidad de resolución judicial previa:

a) La llegada del término fijado en la Cláusula Séptima de EL CONTRATO.

b) La voluntad en ese sentido de las partes.

c) La quiebra o la suspensión de pagos de alguna de las partes, cuando al ocurrir esto así lo acuerden las partes.

d) La disolución y liquidación de cualquiera de las partes, cuando así lo acuerden las mismas.

e) El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones establecidas en EL CONTRATO a cargo de las partes que imposibilite la realización del objeto de EL CONTRATO lo que tendrá que considerarse por decisión unánime y por escrito de las partes que si cumplan. En este caso la parte que haya incumplido EL CONTRATO deberá pagar a las otras por concepto de daños y perjuicios, el importe de los gastos en que hubieren incurrido las partes que sí cumplan más (señalar un porcentaje de interés o una fórmula para el cálculo del mismo) además responderá de las obligaciones contraídas con cargo a este contrato y no satisfechas como consecuencia de dicho incumplimiento.

DECIMA CUARTA.- LIQUIDACION.- Al término de EL CONTRATO, la Asociación en Participación será liquidada.

Al efecto se cubrirán todos los pasivos, se cobrarán todos los créditos, se dispondrá de los activos tangibles y demás activos si los hubiere devolviéndolos a quien las partes contratantes determinen conjuntamente por escrito y posteriormente, se hará la distribución de las utilidades o pérdidas en los términos de la cláusula DECIMA SEGUNDA de EL CONTRATO respecto de aquellas que no hubieran sido repartidas anteriormente; en caso de pérdidas la parte que haya de resarcirlas habrá de entregar los recursos a quien haya incurrido en ellas.

DECIMA QUINTA.- CESION.- Ninguna de las partes podrá ceder los derechos y las obligaciones establecidos en EL CONTRATO, salvo el previo consentimiento por escrito de las otras dos partes y siempre que dicha cesión no sea contraria a el objeto de EL CONTRATO.

DECIMA SEXTA.- CONFIDENCIALIDAD.- Las partes se obligan a que toda la información verbal o escrita que obtengan de una y otra parte, así como la que se genere o desarrolle con motivo del objeto de EL CONTRATO será estrictamente confidencial.

DECIMA SEPTIMA.- INFORMACION Y APOYOS.- Las partes se comprometen a proporcionarse mutuamente toda la información y apoyos necesarios para que puedan llevar a cabo los compromisos asumidos previstos en EL CONTRATO en la forma más eficiente posible procurando evitar gastos y tiempos innecesarios.

DECIMA OCTAVA.- NOTIFICACIONES Y DOMICILIOS.- Todo aviso o notificación que deba hacerse las partes respecto de EL CONTRATO, se hará a las siguientes direcciones:

'A.P.':___________________________________

'A.T.':______________________________________

El presente contrato se firma por duplicado a los _______________ días del mes de ________________ de __________________ quedando un tanto en poder de cada una de las partes quienes lo firmen de conformidad y manifestar estar enterados del contenido de su clausulado.

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