En la Ciudad de _____________, siendo las _________ horas del día ____________________, en el domicilio social de ____________________, ubicado en ____________________, se reunieron los accionistas y representantes de los accionistas que se mencionan en la Lista de Asistencia que debidamente certificada y firmada por los Escrutadores y por el Secretario se adjunta a la presente acta, a fin de celebrar una ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS a la cual fueron debidamente convocados mediante convocatoria publicada en los diarios '___________', '____________' y '____________', el día ____________________ y, de la cual se anexan copias al acta de la presente Asamblea. También estuvo presente el señor Lic. ____________________, Comisario de la Sociedad.
Presidió la Asamblea, el señor Lic. ____________________ en su carácter de Presidente del Consejo de Administración y, actuó como Secretario el del propio Consejo, señor Lic. ____________________.
El Presidente de conformidad con los estatutos sociales, designó como escrutadores a los señores Lic. ____________________ y ____________________, quienes aceptaron su cargo y en el desempeño del mismo revisaron la lista de asistencia y sus anexos, consistentes en cartas poder de los representantes de los Accionistas; constancias de depósito expedidas por ____________________, Institución para el Depósito de Valores; y, el listado complementario a que se refiere el artículo 85 de la Ley del Mercado de Valores; con base en dichos documentos, hicieron el cómputo de las acciones de la Sociedad representadas en esta Asamblea y prepararon la siguiente lista de asistencia, que certificaron con su firma:
LISTA DE ASISTENCIA ACCIONISTAS ACCIONES
ACCIONISTAS | ACCIONES | TOTAL |
R.F.C. ______________ | $ _________________ | $ _________________ |
R.F.C. ______________ | $ _________________ | $ _________________ |
R.F.C. ______________ | $ _________________ | $ _________________ |
R.F.C. ______________ | $ _________________ | $ _________________ |
TOTAL | $ _________________ | $ _________________ |
Acto seguido, y de conformidad con lista de asistencia antes transcrita, los escrutadores elaboraron un documento que se agrega al expediente de esta acta y que se transcribe a continuación:
'Los suscritos designados escrutadores certificamos que se encuentran representadas en esta Asamblea __________ acciones de la serie 'A' o sea el 100% de dicha serie y ___________ acciones de la Serie 'B' de las __________ que se encuentran en circulación, o sea el 100% de dicha serie, del capital pagado de '____________________', por lo que existe el quórum requerido para la celebración de esta Asamblea, de acuerdo con lo señalado por los estatutos sociales'.
El presidente con fundamento en el artículo 190 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, declaró legalmente instalada la Asamblea.
Acto seguido, el Secretario dio lectura al siguiente:
ORDEN DEL DÍA
I. Proposición, discusión y, en su caso aprobación para amortizar __________ acciones de la sociedad, así como para emitir en su lugar __________ acciones de goce.
II. Proposición, discusión y, en su caso aprobación para emitir __________ acciones de goce, que serán sustituidas por las acciones que se amorticen en esta Asamblea.
III. Reforma de los Estatutos Sociales.
IV. Designación de Delegados que ejecuten las decisiones que adopte la Asamblea.
V. Lectura y, en su caso, aprobación del acta de esta Asamblea.
Los representantes de los accionistas presentes aprobaron los asuntos contenidos en la Orden del Día que antecede y, procedieron al desahogo de los mismos de la siguiente manera:
I. Respecto de este punto del Orden del Día, el Presidente comentó a los asistentes que en la cuenta contable de recompra de acciones propias de la sociedad, se ha acumulado la cantidad de $__________ (___________________), lo que permite la amortización de _________ acciones de la Serie 'B' del capital social, que actualmente se cotizan en la Bolsa de Valores.
Igualmente el presidente propuso a los accionistas, que en caso de estar de acuerdo con la amortización de acciones que se propone, ésta se hará al precio de mercado del día en que se ejerza la amortización, y que las ____________ acciones Serie 'B' a amortizar serán sorteadas ante Fedatario Público, debiendo concurrir también al sorteo correspondiente un representante de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
Expuesto lo anterior, los socios adoptaron las resoluciones siguientes:
PRIMERA.- Amortizar ___________ acciones Serie 'B' del capital social de ___________________, lo que deberá hacerse mediante su adquisición en la Bolsa de Valores y a su precio de Mercado del día en que se ejecute la amortización. El importe que corresponda a la amortización, deberá ser cubierto con fondos provenientes de la cuenta contable de la sociedad denominada 'cuenta contable de recompra de acciones propias de la sociedad'
SEGUNDA.- Celebrar el correspondiente sorteo de amortización de acciones el próximo día ___________________, por lo que la sociedad a través de los Delegados de la presente Asamblea, deberán efectuar los arreglos que sean necesarios para que dicho sorteo sea verificado con intervención de un fedatario público, así como con la asistencia de un representante de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
TERCERA.- Que los ____________ acciones Serie 'B' que serán amortizadas, reciban vía la Institución para el Depósito de Valores en donde actualmente se encuentran depositadas, las utilidades repartibles que les correspondan a esa fecha, mismas que deberán ser cubiertas con la Cuenta de Resultados del ejercicio del año ________ de la Sociedad.
CUARTA.- Se ordena efectuar la anulación de los títulos de las acciones que serán amortizadas, así como se realicen los asientos y registros a que haya lugar en los libros contables y corporativos de la Sociedad, para reflejar en ellos los acuerdos adoptados por la presente Asamblea.
II. En desahogo del presente punto del Orden del Día el presidente informó a los accionistas que con el objeto de mantener el mismo capital social de la sociedad, se emitan __________ acciones de goce y éstas sean pagadas con fondos provenientes del Fondo de Reserva de la Sociedad, lo cual deberá efectuarse una vez que hayan sido amortizadas las acciones a que se refiere el punto anterior del Orden del Día.
A este respecto, el presidente propuso a los accionistas, que las acciones de goce cuya emisión se propone, tendrán las siguientes características:
1) Pertenecerán a una nueva Serie de Acciones que se identificará como Serie 'C'.
2) Tendrán derecho a percibir las utilidades líquidas de la sociedad, después de que se haya pagado a las acciones no reembolsables, los dividendos que prevén los Estatutos Sociales.
3) Tendrán derecho al voto en toda clase de Asambleas de la Sociedad.
4) En caso de liquidación de la sociedad, concurrirán con las no reembolsables en el reparto del haber social, después de que éstas hayan sido íntegramente cubiertas.
Por otra parte, el presidente propuso a los accionistas, que las acciones de goce que se emitan en la presente Asamblea, sean entregadas a los actuales accionistas de la serie 'A', a razón de una acción de goce por cada acción ordinaria de que sean tenedores.
Discutidas que fueron todas las proposiciones anteriores, los accionistas por unanimidad de votos, adoptaron las resoluciones siguientes:
PRIMERA.- Se aprueba en este acto que una vez que se hayan amortizado las acciones a que se refiere el primer punto del Orden del Día de esta Asamblea, se emitan __________ acciones de goce Serie 'C' y éstas sean pagadas con fondos provenientes del Fondo de Reserva de la Sociedad.
SEGUNDA.- Que los ___________ acciones de goce Serie 'C' que sean emitidas y pagadas, tengan derecho a percibir las utilidades líquidas de la sociedad, después de que se haya pagado a las acciones no reembolsables, los dividendos que prevén los Estatutos Sociales; tengan derecho al voto en toda clase de Asambleas de la Sociedad, y que en el caso de liquidación, concurran con las no reembolsables en el reparto del haber social, después de que éstas hayan sido íntegramente cubiertas.
TERCERO.- Se entreguen a los actuales accionistas de la serie 'A', una acción de goce Serie 'C' por cada acción ordinaria Serie 'A' de que sean tenedores, autorizando se expidan y entreguen los Certificados Provisionales o, en su caso, Títulos Definitivos que amparen las ___________ de acciones de goce Serie 'C' que se emiten.
CUARTO.- Se ordena efectuar los asientos y registros a que haya lugar en los libros contables y corporativos de la Sociedad, a fin de reflejar en ellos los acuerdos adoptados por la presente Asamblea.
III. En desahogo del presente punto del Orden del Día, el presidente informó a los accionistas que como consecuencia de los acuerdos tomados respecto de los puntos anteriores del orden del día, es necesario que se proceda a reformar la cláusula séptima de los estatutos de la sociedad.
Expuesto lo anterior, los accionistas acordaron por unanimidad de votos, reformar la Cláusula Séptima de los Estatutos Sociales, para que en lo sucesivo quede redactada en los siguientes términos:
SÉPTIMA.- El capital de la Sociedad es de $___________ (___________________), representado por tres series de acciones, con valor nominal de $_____ (__________) cada una.
La serie 'A” que comprende el capital mínimo no sujeto a retiro, por la cantidad de $_________ (___________________), esta representado por ________ (__________________) acciones nominativas, íntegramente suscritas y pagadas, y cuya composición de titulares es la siguiente:
____________________ | ____________________ |
____________________ | ____________________ |
____________________ | ____________________ |
La serie 'B' que comprende el capital variable, cuyo máximo autorizado es de $___________ (____________________), estará representada por _________ (___________________) acciones nominativas íntegramente suscritas y pagadas.
La serie 'C' que comprende las acciones de goce emitidas por la sociedad, cuyo máximo autorizado es $___________ (____________________), esta representado por __________ (____________________) acciones nominativas, íntegramente suscritas y pagadas, y cuya composición de titulares es la siguiente:
____________________ | ____________________ |
____________________ | ____________________ |
____________________ | ____________________ |
Dentro de la respectiva serie, todas las acciones en circulación conferirán a sus tenedores iguales derechos y obligaciones.
Todo aumento o disminución del capital social, requiere de una resolución tomada por una asamblea extraordinaria de accionistas y el aumento o disminución deberá inscribirse en el libro de registro de variaciones de capital que la sociedad deberá llevar conforme a lo dispuesto por el artículo 219 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.'
IV. En desahogo del presente punto del Orden del Día, la Asamblea resolvió designar como Delegados Especiales a los señores Licenciados ____________________ y ____________________, para que indistintamente cualquiera de ellos comparezca ante Fedatario Público de su elección, con el objeto de protocolizar el acta que se levante de esta Asamblea y obtenga la inscripción del primer testimonio que al efecto se expida en el Registro Público de Comercio del domicilio social; así como para que indistintamente cualquiera de ellos realice los trámites que sean necesarios para ejecutar los acuerdos adoptados por la presente Asamblea.
V. En desahogo del último punto del orden del día, el presidente solicitó que en caso de que no existiera otro asunto que tratar, se procediera a suspender la sesión para levantar la presente acta, noción que fue aprobada por unanimidad de votos de los presentes. Reanudada que fue la sesión, el secretario dio lectura a esta acta, siendo aprobada en todos sus términos por unanimidad de votos de los presentes, firmando el presidente y el secretario para constancia.
____________________
PRESIDENTE
____________________
SECRETARIO
____________________
COMISARIO
Se agregan al expediente del acta de esta Asamblea ejemplares de los siguientes documentos:
1. Ejemplar de la publicación de la convocatoria publicada en los periódicos '__________', '___________' y '___________', el día ____________________.
2. Lista de Asistencia debidamente certificada por los Escrutadores.
3. Copia de los Estados Financieros Auditados de ____________________, al ____________________.
'_______________________'
LISTA DE ASISTENCIA A LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS CELEBRADA EL ____________________
PASE NÚM. |
| No. DE ACCIONES | FIRMA |
01 | ___________________ | $ ____________ |
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02 | ___________________ | $ ____________ |
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03 | ___________________ | $ ____________ |
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04 | ___________________ | $ ____________ |
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TOTAL | ___________________ | $ ____________ |
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____________________
ESCRUTADOR
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ESCRUTADOR
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